本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”、“公司”、“上市公司”）于 2024年 1月 24日收到上海证券交易所《关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】0067号）（以下简称“问询函”），公司现就问询函中的问题回复如下： 风险提示：

　　上市公司于 2024年 1月 16日发布的《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之补充公告》（公告编号：2024-008）披露了苏州郎克斯和江苏朗迅未经审计的主要财务数据。随着本次交易尽职调查工作的开展，标的公司对前述财务数据进行了复核并修订，提请广大投资者注意投资风险。具体修订情况如下：

　　苏州郎克斯营业利润、利润总额、净利润 2023年度调减、2022年度调增，主要系营业成本存在跨期影响，苏州郎克斯经复核，部分成本从 2022年度调整至 2023年度。

　　2023年，江苏朗迅资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等有所调减，主要系：①2023年，江苏朗迅股东苏州洛金合伙人出资份额变更确认股份支付费用 1,625万元等；②江苏朗迅剔除了贸易性质的串焊机的收入确认 4,486.73万元，并对应收账款、应付账款、营业收入、营业成本等相关科目进行调整；③将租赁的厂房重新调整确认为使用权资产。

　　2022年末，江苏朗迅资产总额、负债总额有所调增，主要系根据租赁相关会计准则，江苏朗迅将租赁的厂房重新调整确认为使用权资产；2022年，营业利润、净利润有所下降，主要系调增关联方苏州朗迅为江苏朗迅代垫员工工资、设备折旧等。

　　问题 1、预案披露，标的公司江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称江苏朗迅）主营自动化设备的研发、生产和销售，产品应用于消费电子、汽车、医疗等领域。

　　相关公告显示，江苏朗迅向苹果产业链厂商主要销售 iPad、笔记本电脑的组装类设备，2023年以来，由于上游客户采购变化，江苏朗迅向苹果产业链厂商直接销售组装类设备，未来相关业务开展存在一定的不确定性。2022年、2023年，江苏朗迅分别实现营业收入 4957.75万元、9837.75万元，实现净利润 1422.78万元、1323.97万元，其中苹果产业链收入占总收入比例约为 90%、40%。2023年年末，江苏朗迅资产总额 1.46亿元，较 2022年年末同比增加 168%。请公司：（1）具体说明江苏朗迅的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位，近两年业绩表现是否符合行业发展趋势；（2）分产品列示近两年江苏朗迅主要收入及成本构成、毛利率、净利润及同比变动情况；（3）结合江苏朗迅经营模式、在手订单、客户构成、行业地位等，说明江苏朗迅 2023年营业收入大幅增长的主要原因；（4）说明江苏朗迅苹果产业链收入占比下滑的主要原因，并结合主要客户变动情况和订单获取方式，说明江苏朗迅与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性，并充分提示风险；（5）结合产品结构、毛利率变化、同行业可比公司情况，说明江苏朗迅 2023年在营业收入大幅增长的情况下净利润下滑的主要原因及合理性；（6）说明 2023年年末江苏朗迅资产总额大幅增加的主要原因，说明本次交易完成后，标的资产的持续运营是否需要大额资金投入，是否有利于提升上市公司财务状况。

　　（一）具体说明江苏朗迅的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位，近两年业绩表现是否符合行业发展趋势

　　江苏朗迅主要通过直销模式为下游客户提供非标自动化设备及工装夹治具，获得收入、利润和现金流。江苏朗迅的产品具有非标定制化的特点，因此产品研发设计能力、质量控制能力和服务响应能力是开展业务的关键要素。

　　江苏朗迅主要通过招投标和商务谈判方式取得客户订单，产品主要应用于消费电子、汽车、民用核技术等领域，其中，消费电子领域，江苏朗迅已通过 A公司的供应商评审，在其产业链部分领域形成了先发优势，并持续跟进前沿生产的实际需求；汽车领域，江苏朗迅主要为下游汽车零部件客户提供自动化传输设备；民用核技术领域，江苏朗迅主要为辐照杀菌环节提供自动化装配、输送及检测设备。 2、所处产业链环节 江苏朗迅主要从事非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产、销售，产品应用 于消费电子、汽车、民用核技术等领域，上游原料主要为电子元器件、机械零部件、 电气零部件、定制加工件等，如下图所示： 3、提供的主要附加值、技术门槛

　　江苏朗迅提供的主要附加值在于针对制造业客户对产品生产的规范要求，基于对客户产品生产过程、工业自动化技术和应用的理解，通过选型并集成产业上游标准产品形成非标自动化设备领域的定制化解决方案，从而有效满足下游客户个性化的产品需求。

　　江苏朗迅所处的工业自动化领域属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、光学、力学、化学、信息工程、材料科学等多方面专业技术，具有一定的技术门槛，主要体现在：在硬件方面，江苏朗迅克服材料的差异性以及振动对装配精度的影响，实现精密装配，并基于模块化设计原则，根据共性因素提高产品通用模块的复用性，降低定制产品的开发成本，在缩短开发时间的基础上确保产品质量；在软件方面，江苏朗迅已形成自研的力学检测、精密运控等技术，能够为客户识别产品生产过程中的质量瑕疵，并智能监测设备运行状态，同时可针对故障情况提供维修建议，还能够实现统计分析并形成可视化数据结果，显示包括产品良率、稼动率、产能情况等数据，为客户提供月度分析投料产出情况生产管理曲线，帮助客户高效掌握并改善生产状况，江苏朗迅通过持续优化算法逻辑，通过原始轮廓和特征信息提高计算效率，进一步加快运行处理速率。

　　报告期内，江苏朗迅主要从事非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产、销售，同行业可比公司为苹果产业链的自动化设备制造企业，具体为博众精工（688097）、赛腾股份（603283），相关简要情况如下表所示：

　　从事自动化设备，自动化柔性生产线，自动化关键零部件以及工装夹 (治)具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务。主要产品包括 自动化设备(线)、治具类产品和核心零部件。

　　主营业务为智能制造装备的研发、设计、生产、销售及技术服务， 为客户实现智能化生产提供系统解决方案。主要产品为非标准化自 动化设备、标准化自动化设备。

　　江苏朗迅在智能装备研发、制造领域具备完整的生产能力，且拥有苹果产业链的准入优势，但与同行业可比公司相比其整体规模较小。

　　如上表所示，江苏朗迅同行业可比公司 2023年 1-9月营业收入平均增长率为15.42%，高于江苏朗迅 2023年度营业收入增长率 6.01%；同行业可比公司 2023年 1-9月净利润平均增长 51.87%，而江苏朗迅 2023年度净利润出现亏损，为-2,283.19万元，较上年同期下降 345.11%，主要原因如下：

　　（1）2023年，江苏朗迅股东苏州洛金合伙人出资份额变更确认股份支付费用1,625万元。2022年 12月，江苏朗迅收购深圳洛金 51%股份，丁健与深圳洛金原股东及其时任总经理通过设立苏州洛金入股江苏朗迅，其中，丁健持有苏州洛金 5%份额。2023年 3月，由于深圳洛金未达到原来约定的收购条件，江苏朗迅退出深圳洛金。同时，苏州洛金原出资人变更为丁健、崔琳。鉴于 2023年丁健、崔琳在江苏朗迅间接投资苏州郎克斯、协助江苏朗迅筹建朗迅智能及昆山瑞晖等战略发展规划事项中所做工作，江苏朗迅根据上市公司入股江苏朗迅的公允价格计量苏州洛金入股江苏朗迅的公允价值，并将其差额确认为股份支付 1,625.00万元。

　　（2）业务结构发生变化，其中 A公司减少了直接向江苏朗迅采购的规模，高毛利率的 A公司产品规模及占比下降，另有前期为 A公司整形设备和自动上下料设备而增加的人员成本 344万元，由于 A公司需求变动，未能按预期量产；综合导致营业毛利减少 898.55万元。

　　（3）2023年，江苏朗迅研发费用较上年增加 270.55万元，主要系江苏朗迅新增了压装机自动上下料、整形机、水刀去毛刺等设备的研发；销售费用较上年增加598.13万元，主要系江苏朗迅在汽车、新能源等行业布局，新成立了 4个事业部拓展新客户，其中人员费用增加 408万元，业务招待费和差旅费增加 228万元，前述研发费用和销售费用合计增加 868.68万元。随着江苏朗迅在产品研发、市场开拓方面取得进展，江苏朗迅营收能力将逐步提升，相关费用占收入比例预计将下降；另一方面，随着新产品研发、市场开拓取得进展，江苏朗迅逐步整合业务条线、推进降本增效、控制费用支出。预计，江苏朗迅未来盈利能力将逐步提升。

　　报告期内，江苏朗迅营业收入分别为 4,957.75万元、5,255.48万元，主要收入及成本构成、毛利率情况如下所示：

　　（三）结合江苏朗迅经营模式、在手订单、客户构成、行业地位等，说明江苏朗迅 2023年营业收入大幅增长的主要原因

　　江苏朗迅主要从事非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销售。销售方面，江苏朗迅以直销模式为主，直接向客户销售非标自动化设备。采购方面，江苏朗迅建立了“以销定采”的采购模式，采购部门对客户订单信息进行分析、研究，明确采购需求，向市场采购相关标准件和加工件。生产方面，根据客户订单需求，生产部门进行图纸设计，开展生产工作，并负责场内调试和售后服务。研发方面，江苏朗迅主要以自主研发为主、委外研发为辅，研发工作以客户需求为中心，将客户需求分解为机械设计、电气设计、软件光学设计三方面进行具体开发。

　　截止报告期各期末，江苏朗迅在手订单金额为 1,867.56万元、1,892.54万元，报告期各期末在手订单金额较为稳定。江苏朗迅主营业务为非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销售，每年根据客户的需求生产和销售具体产品，产品具有定制化特点。江苏朗迅部分订单于报告期各年度内取得，并在年度终了前确认收入，该部分收入与上一年度末在手订单转化为营业收入的金额共同构成江苏朗迅当年的营业收入总额。

　　江苏朗迅主要从事非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产、销售，产品广泛应用于消费电子、汽车等领域。报告期内，江苏朗迅主要向客户提供非标自动化设备，其定价主要考虑原材料成本、人工成本、研发投入等，并参考市场类似产品的价格综合确定。报告期各期，江苏朗迅前五大客户情况如下所示： 单位：万元

　　注2：江苏朗迅对可成科技（宿迁）有限公司、可功科技（宿迁）有限公司、可达科技（宿迁）有限公司的销售收入合并计算，以“可成科技及其关联方”进行列示。

　　报告期内，江苏朗迅对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 97.89%、59.70%，客户较为集中。

　　江苏朗迅主要从事非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产、销售，产品广泛应用于消费电子、汽车等诸多领域。客户准入方面，A公司设置了供应商准入门槛，并通过完善的供应商管理方案保持供应商体系稳定。江苏朗迅已在苹果产业链部分领域形成了先发优势，已通过 A公司和其代工厂商的供应商认证，在研发能力、产品品质、交付能力和综合服务等方面得到了 A公司的高度认可，能够有效满足 A公司关于设备性能、生产稳定性、持续性等指标的需求。

　　江苏朗迅同行业可比公司分别为博众精工（688097.SH）、赛腾股份（603283.SH。